中央企業境外國(guó)有産權管理暫行辦法

國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會(huì)令

第27号

　　《中央企業境外國(guó)有産權管理暫行辦法》已經(jīng)國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會(huì)第102次主任辦公會(huì)議審議通過(guò)，現予公布，自2011年7月1日起(qǐ)施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會(huì)主任　王勇
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　         二○一一年六月十四日

                                           中央企業境外國(guó)有産權管理暫行辦法

　　第一條 爲加強和規範中央企業境外國(guó)有産權管理，根據《中華人民共和國(guó)企業國(guó)有資産法》、《企業國(guó)有資産監督管理暫行條例》（國(guó)務院令第378号）和國(guó)家有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會(huì)（以下簡稱國(guó)資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）及其各級獨資、控股子企業（以下簡稱各級子企業）持有的境外國(guó)有産權管理适用本辦法。國(guó)家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　本辦法所稱境外國(guó)有産權是指中央企業及其各級子企業以各種(zhǒng)形式對(duì)境外企業出資所形成(chéng)的權益。

　　前款所稱境外企業，是指中央企業及其各級子企業在我國(guó)境外以及香港特别行政區、澳門特别行政區和台灣地區依據當地法律出資設立的企業。

　　第三條 中央企業是其境外國(guó)有産權管理的責任主體，應當依照我國(guó)法律、行政法規建立健全境外國(guó)有産權管理制度，同時(shí)遵守境外注冊地和上市地的相關法律規定，規範境外國(guó)有産權管理行爲。

　　第四條 中央企業應當完善境外企業治理結構，強化境外企業章程管理，優化境外國(guó)有産權配置，保障境外國(guó)有産權安全。

　　第五條 中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業所持有的境内國(guó)有産權的管理，比照國(guó)資委境内國(guó)有産權管理的相關規定執行。

　　第六條 境外國(guó)有産權應當由中央企業或者其各級子企業持有。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國(guó)有産權的法律手續，并以書面(miàn)形式報告國(guó)資委。

　　第七條 中央企業應當加強對(duì)離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經(jīng)營管理需要設立特殊目的公司的，應當由中央企業決定或者批準并以書面(miàn)形式報告國(guó)資委。已無存續必要的特殊目的公司，應當及時(shí)依法予以注銷。

　　第八條 中央企業及其各級子企業發(fā)生以下事(shì)項時(shí)，應當由中央企業統一向(xiàng)國(guó)資委申辦産權登記：

　　（一）以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業産權的。

　　（二）境外企業名稱、注冊地、注冊資本、主營業務範圍等企業基本信息發(fā)生改變，或者因企業出資人、出資額、出資比例等變化導緻境外企業産權狀況發(fā)生改變的。

　　（三）境外企業解散、破産，或者因産權轉讓、減資等原因不再保留國(guó)有産權的。

　　（四）其他需要辦理産權登記的情形。

　　第九條 中央企業及其各級子企業以其擁有的境内國(guó)有産權向(xiàng)境外企業注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國(guó)有産權向(xiàng)境内企業注資或者轉讓，應當依照《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》（國(guó)資委令第12号）等相關規定，聘請具有相應資質的境内評估機構對(duì)标的物進(jìn)行評估，并辦理評估備案或者核準。

　　第十條 中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發(fā)生轉讓或者受讓産權、以非貨币資産出資、非上市公司國(guó)有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行爲時(shí)，應當聘請具有相應資質、專業經(jīng)驗和良好(hǎo)信譽的專業機構對(duì)标的物進(jìn)行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業備案；涉及中央企業重要子企業由國(guó)有獨資轉爲絕對(duì)控股、絕對(duì)控股轉爲相對(duì)控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行爲的，評估項目或者估值情況應當報國(guó)資委備案或者核準。

　　中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在進(jìn)行與評估或者估值相應的經(jīng)濟行爲時(shí)，其交易對(duì)價應當以經(jīng)備案的評估或者估值結果爲基準。

　　第十一條 境外國(guó)有産權轉讓等涉及國(guó)有産權變動的事(shì)項，由中央企業決定或者批準，并按國(guó)家有關法律和法規辦理相關手續。其中，中央企業重要子企業由國(guó)有獨資轉爲絕對(duì)控股、絕對(duì)控股轉爲相對(duì)控股或者失去控股地位的，應當報國(guó)資委審核同意。

　　第十二條 中央企業及其各級子企業轉讓境外國(guó)有産權，要多方比選意向(xiàng)受讓方。具備條件的，應當公開(kāi)征集意向(xiàng)受讓方并競價轉讓，或者進(jìn)入中央企業國(guó)有産權轉讓交易試點機構挂牌交易。

　　第十三條 中央企業在本企業内部實施資産重組，轉讓方爲中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方爲中央企業及其直接或者間接全資擁有的境内外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計确認的淨資産值爲底價确定。

　　第十四條 境外國(guó)有産權轉讓價款應當按照産權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。确需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

　　第十五條 中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外首次公開(kāi)發(fā)行股票，或者中央企業及其各級子企業所持有的境外注冊并上市公司的股份發(fā)生變動的，由中央企業按照證券監管法律、法規決定或者批準，并將(jiāng)有關情況以書面(miàn)形式報告國(guó)資委。境外注冊并上市公司屬于中央企業重要子企業的，上述事(shì)項應當由中央企業按照《國(guó)有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)資委令第19号）等相關規定報國(guó)資委審核同意或者備案。

　　第十六條 中央企業應當按照本辦法落實境外國(guó)有産權管理工作責任，完善檔案管理，并及時(shí)將(jiāng)本企業境外國(guó)有産權管理制度、負責機構等相關情況以書面(miàn)形式報告國(guó)資委。

　　第十七條 中央企業應當每年對(duì)各級子企業執行本辦法的情況進(jìn)行監督檢查，并及時(shí)將(jiāng)檢查情況以書面(miàn)形式報告國(guó)資委。

　　國(guó)資委對(duì)中央企業境外國(guó)有産權管理情況進(jìn)行不定期抽查。

　　第十八條 中央企業及其各級子企業有關責任人員違反國(guó)家法律、法規和本辦法規定，未履行對(duì)境外國(guó)有産權的監管責任，導緻國(guó)有資産損失的，由有關部門按照幹部管理權限和有關法律法規給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

　　第十九條 地方國(guó)有資産監督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業境外國(guó)有産權管理制度。　

　　第二十條 本辦法自2011年7月1日起(qǐ)施行。